ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD (NDA) – MUTUO Entre: PRODISYS PROYECTOS CONFIABLES S.A.S. (“Prodisys”) y [Cliente] (“Contraparte”). Propósito: Evaluar y, en su caso, ejecutar [estudio preliminar / piloto pagado / cotización / diseño y fabricación de equipos] relacionado con [describir brevemente] (el “Propósito”). Información Confidencial. Toda información divulgada por cualquiera de las Partes, en cualquier formato, relacionada con el Propósito, incluyendo sin limitación datos técnicos, diseños, planos, modelos CFD/FEA, reportes de pruebas, fotografías, software, listas de materiales, precios y contratos. Exclusiones. No se considera Confidencial la información: (i) pública sin incumplir; (ii) conocida previamente y documentada; (iii) recibida de tercero legítimo; (iv) desarrollada independientemente. Obligaciones. La Parte receptora: (a) usará la información solo para el Propósito; (b) no la divulgará salvo a empleados/contratistas/asesores con necesidad de conocer y obligación escrita equivalente; (c) protegerá la información con medidas al menos razonables; (d) no realizará ingeniería inversa ni descompilará prototipos o software. Titularidad. Cada Parte conserva la propiedad de su información y PI. Este Acuerdo no concede licencias ni derechos sobre patentes, marcas, autor o secretos industriales. Subcontratistas. Permitidos únicamente bajo NDA equivalente y divulgación mínima necesaria. Datos y resultados de pruebas. Los datos generados durante el Propósito serán [de la Parte que los genere / conjuntos / del Cliente] con [derecho de uso interno por ambas Partes / restricciones específicas]. Devolución/Destrucción. A solicitud o al terminar el Acuerdo, la Parte receptora devolverá o destruirá la información (salvo archivo legal). Duración. Vigencia del intercambio: [12/24] meses desde firma. Confidencialidad: [3/5] años después de la última divulgación (indefinida para secretos industriales). Remedios. El incumplimiento puede causar daño irreparable; la Parte divulgadora podrá solicitar medidas cautelares, además de otros recursos legales. Ley y jurisdicción. Este Acuerdo se rige por las leyes de [Colombia] y las Partes se someten a [arbitraje CCB Bogotá / jueces de …]. Misceláneos. No cesión sin consentimiento; totalidad del acuerdo; modificaciones por escrito; firmas electrónicas válidas. Firmas Prodisys: __________________ Nombre / Cargo / Fecha Contraparte: _______________ Nombre / Cargo / Fecha Versión 2 Después de leer OC Perenco Propuesta de redacción (ejemplo en español) 1. Propiedad Intelectual Preexistente (“Background IP”). Cada Parte conservará todos los derechos, título e interés sobre la propiedad intelectual, know-how, herramientas, metodologías, librerías, modelos numéricos (incluyendo plantillas CFD/FEA y scripts) y demás activos intangibles que posea con anterioridad a la Orden, o que desarrolle de manera independiente y sin uso de Información Confidencial de la otra Parte. Nada en esta Orden transfiere o concede licencia alguna sobre la Background IP de Prodisys al Cliente. 2. Resultados del Proyecto (“Foreground IP”). Salvo pacto en contrario en las Condiciones Especiales, los entregables específicos descritos en el Alcance y pagados por el Cliente serán de titularidad del Cliente. No obstante, el Cliente concede a Prodisys una licencia no exclusiva, intransferible y libre de regalías para usar dichos entregables de forma interna con fines de aseguramiento de calidad, mantenimiento, soporte y mejora de sus métodos. 3. Herramientas y Materiales de Prodisys. Prodisys podrá emplear sus herramientas, metodologías, librerías, plantillas CFD/FEA, scripts, catálogos y conocimientos técnicos (“Herramientas Prodisys”). Las Herramientas Prodisys no se consideran parte de los entregables y no serán transferidas ni licenciadas al Cliente. Prodisys suministrará únicamente la salida/resultado necesaria para cumplir el alcance (reportes, dibujos, especificaciones). 4. Datos y Evidencias. Los datos crudos obtenidos en pruebas/laboratorio y banco de ensayos serán [copropiedad del Cliente y Prodisys / titularidad del Cliente con licencia irrevocable, no exclusiva y libre de regalías a favor de Prodisys] para uso interno técnico, preservando la confidencialidad. Las imágenes, fotografías y visualizaciones CFD podrán ser usadas por Prodisys con fines de referencia comercial anónima, sin logos ni información sensible, previa autorización no irrazonable del Cliente. 5. No Ingeniería Inversa y No Uso Competitivo. El Cliente no realizará ingeniería inversa ni descompilará prototipos, modelos, scripts o software de Prodisys, ni usará la Información Confidencial de Prodisys para desarrollar productos equivalentes fuera del proyecto sin un acuerdo de licencia separado. 6. Publicidad y Marcas. Ninguna Parte usará los signos distintivos de la otra Parte sin consentimiento previo por escrito. Cualquier publicación o comunicado relativo al proyecto requerirá la aprobación previa de la otra Parte. 7. Condición de Pago y Entrega. La propiedad/licencias sobre los entregables del numeral 2 se entienden otorgadas solo al pago y aceptación del hito correspondiente. 8. Prevalencia. En caso de conflicto entre esta cláusula y las Condiciones Generales de Compra del Cliente, prevalecerá lo acordado en este documento y/o en las Condiciones Especiales anexas. Cómo usar esto frente a la OC de Perenco Insertar estos numerales en las Condiciones Especiales de la Orden (o en un Anexo IP firmado por ambas partes). Si la OC trae una cláusula amplia tipo “todo lo creado pertenece al Cliente”, pedir enmienda: “excepto Background IP, Herramientas Prodisys y Datos bajo licencia interna para Prodisys”. Vincular el NDA: “Las obligaciones de confidencialidad del NDA Mutuo firmado el [fecha] prevalecen sobre cualquier texto contrario de la OC”. Checklist de cierre (rápido) 2. Despues de leer la OC de Sierracol ================================================== ANEXO DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD ================================================== **Entre:** **PRODISYS PROYECTOS CONFIABLES S.A.S.** (NIT: [●]) Domicilio: Bogotá D.C., Colombia En adelante “PRODISYS” y **[CLIENTE]** (NIT: [●]) Domicilio: [●] En adelante “LA COMPAÑÍA” **Fecha:** [●] **Referencia:** Orden de Compra N° [●] --- 1. **Objeto** ---------------- El presente Anexo tiene por objeto establecer los términos aplicables a la Propiedad Intelectual, Confidencialidad y Uso de la Información Técnica intercambiada entre PRODISYS y LA COMPAÑÍA durante la ejecución de la Orden de Compra referida, prevaleciendo sobre cualquier disposición contraria contenida en las Condiciones Generales o en cualquier documento contractual entre las partes. --- 2. **Definiciones** -------------------- - **Información Confidencial:** Toda información técnica, económica, comercial, operativa o de cualquier otra naturaleza divulgada entre las partes, en cualquier formato, incluyendo sin limitación planos, diseños, modelos CFD/FEA, reportes, bases de datos, listas de materiales, manuales, procedimientos, software, fórmulas, fotografías, videos y resultados de pruebas. - **Background IP:** Conocimientos, herramientas, metodologías, librerías, software, algoritmos, modelos, plantillas, catálogos, y demás activos intangibles desarrollados o poseídos por una de las partes con anterioridad a la Orden o de manera independiente a ella. - **Foreground IP:** Resultados técnicos o entregables específicos generados durante la ejecución de la Orden y pagados por LA COMPAÑÍA. --- 3. **Propiedad Intelectual** ----------------------------- a) **Background IP de PRODISYS.** Toda la Background IP, incluyendo sus herramientas de simulación, modelos CFD, librerías, software, metodologías, bases de datos y demás conocimiento técnico, seguirá siendo propiedad exclusiva de PRODISYS. Ninguna disposición del contrato confiere a LA COMPAÑÍA derechos, licencias o titularidad sobre dicha información. b) **Foreground IP.** Los entregables específicos (planos, reportes, resultados y documentación) desarrollados para LA COMPAÑÍA y efectivamente pagados serán de su propiedad exclusiva. No obstante, LA COMPAÑÍA concede a PRODISYS una **licencia no exclusiva, intransferible y libre de regalías** para usar dichos resultados **con fines internos**, incluyendo trazabilidad técnica, mejora de metodologías y cumplimiento de obligaciones legales o contractuales. c) **Herramientas PRODISYS.** Las herramientas, scripts, plantillas, librerías, rutinas y programas empleados para generar los entregables **no** forman parte del alcance de suministro y **no serán entregadas ni licenciadas**. PRODISYS proporcionará únicamente los resultados necesarios para cumplir el objeto contractual. --- 4. **Datos, ensayos y evidencias** ----------------------------------- Los datos crudos, mediciones, registros de banco de pruebas y resultados de laboratorio generados durante la ejecución serán de **[copropiedad / titularidad del Cliente con licencia interna para PRODISYS]**. Las imágenes, fotografías o visualizaciones CFD podrán ser utilizadas por PRODISYS con **fines de referencia comercial anónima**, sin logos ni información sensible, previa autorización razonable de LA COMPAÑÍA. --- 5. **Confidencialidad** ------------------------ Ambas partes se obligan a mantener la confidencialidad de la información intercambiada durante la vigencia de la Orden y por un período mínimo de **cinco (5) años** después de su terminación, o por tiempo indefinido cuando se trate de secretos industriales. Cada parte deberá garantizar que solo el personal autorizado tenga acceso a la información confidencial, bajo compromisos de confidencialidad equivalentes. En caso de conflicto entre esta cláusula y las condiciones generales de la Orden, **prevalecerán las disposiciones del presente Anexo**. --- 6. **Restricciones** --------------------- - No se permitirá la ingeniería inversa, descompilación o copia de software, modelos CFD/FEA, rutinas o cualquier herramienta propietaria de PRODISYS. - Ninguna parte podrá utilizar la información confidencial para fines distintos del objeto del contrato. - Ninguna de las partes usará los nombres, logos o marcas de la otra parte sin consentimiento escrito previo. --- 7. **Condición de Pago y Cesión** ---------------------------------- Cualquier cesión, transferencia o licencia de derechos derivada de la ejecución del contrato surtirá efecto únicamente una vez se haya recibido el **pago total** y la **aceptación formal** de los entregables respectivos por parte de LA COMPAÑÍA. --- 8. **Prevalencia** ------------------- En caso de conflicto entre este Anexo y las Condiciones Generales de Compra o cualquier otro documento contractual, **prevalecerán las disposiciones del presente Anexo** y del **Acuerdo de Confidencialidad Mutuo** vigente entre las partes. --- 9. **Ley y Jurisdicción** -------------------------- El presente Anexo se rige por las leyes de la República de Colombia. Cualquier controversia será sometida a **arbitraje ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá**, conforme a su reglamento vigente. --- **Firmas** PRODISYS PROYECTOS CONFIABLES S.A.S. Representante Legal: ________________________ Fecha: __________________________ [CLIENTE] Representante Legal: ________________________ Fecha: __________________________